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英 力 特(000635)

[最新公告]宁夏英力特化工股份有限公司董事会关于公司治理整改情况的说明

根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告及中国证监会宁夏监管局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（宁证监发[2008]105号）文件精神，现对截至6月30日之前公司治理整改报告中所列事项的整改情况进行说明，本说明已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。
中国证监会宁夏监管局于2007年9月24日至25日对公司治理专项活动进行了现场检查，并于2007年9月30日下发了《关于要求宁夏英力特化工股份有限公司对在治理专项活动现场检查中发现的问题限期整改的通知》（宁证监发[2007]195号）（以下简称通知）。对照通知要求，公司针对宁夏监管局在现场检查中发现的问题进行了认真整改并出具了《专项活动现场检查相关问题整改报告》，经2007年10月31日召开的公司第四届董事会第十二次会议审议通过，于2007年11月1日正式公告。
公司根据《中国证券监督管理委员会公告[2008]27号》的有关要求，对《整改报告》的落实情况及整改效果进行了审慎评估，截至2008年6月30日，公司按期完成整改的问题有七项，尚有一项还在整改过程中，并针对尚存在的问题和需持续性改进的问题制定了详细的改进计划，现将有关整改情况报告如下：
一、已完成整改事项
（一）内控制度相关问题
1．问题
公司的个别制度未注明明确的生效时间，如《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《公司信息披露内控制度》、《独立董事工作制度》，只注明了“自董事会或股东大会审议通过之日起生效”。同时发现，公司个别制度已经过时需要进行修改，但未按照新《公司法》和《公司章程》进行修改，存在制度不一致的问题。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
2007年10月31日，公司董事会对《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行了修改，上述三个议事规则自“股东大会审议通过之日起生效”，修改为自2006年8月2日起生效。
2007年10月31日，公司董事会对《公司信息披露内控制度》和《独立董事工作制度》，上述两个制度“自董事会审议通过之日起生效”，修改为2005年3月4日起生效。
2007年10月31日，公司对《公司募集资金管理制度》和《公司会计管理制度》做了相关条款的修订，上述两个制度自“股东大会审议通过之日起生效”，修改为2007年10月26日起生效。
2007年10月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《公司信息披露内控制度》、《公司对外担保管理办法》、《投资者关系管理制度》的修改方案，自2007年10月31日起执行。
3．整改效果
通过修改相关制度，将董事会或股东大会通过之日起生效修改为具体生效时间。根据新《公司法》和《公司章程》的相关规定，修改了相关制度，使公司内控制度与新《公司法》和《公司章程》相一致。
（二）《公司章程》与《董事会议事规则》规定相矛盾问题
1．问题
公司在《公司章程》中未规定累积投票制，而《董事会议事规则》第8条“除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出”，此条与《公司章程》中的规定矛盾。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
2007年10月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了修改《董事会议事规则》的议案，修改后的《公司章程》的有关条款与《董事会议事规则》关条款上一致，修改议案经2007年11月 日公司2007年度第二次临时股东大会审议批准。
3．整改效果
通过修改《公司章程》，《公司章程》第8条与《董事会议事规则》的相关条款相一致。
（三）留痕管理问题
1．问题
公司并未按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》的相关规定，对独立董事的述职报告及管理报告书进行存档。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
公司按照《独立董事工作制度》的有关规定，要求独立董事加强勤勉尽责的意识，履行义务；组织了独立董事到公司进行现场检查。
公司完善独立董事档案管理工作，对独立董事的述职报告进行存档，对独立董事履行职责情况进行了留痕管理。
3．整改效果
通过整改，独立董事履行职责的积极性得到提高，出具了《述职报告》和《管理建议书》。
（四）信息披露有关问题
1．问题
公司的《公司信息披露内控制度》对信息披露的组织机构及相关各方的披露责任、披露标准作了非常详细的规定，但忽视了信息披露方面的保密措施和保密责任，不符合证监会《上市公司信息披露管理办法》中的相关规定。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
公司修改完善了《公司信息披露内控制度》中保密措施及保密责任的条款，经2007年10月31日召开第四届董事会第十二次会议审议通过，修改后的《公司信息披露内控制度》于2007年10月31日起实施。
3．整改效果
公司董事、监事、高级管理人员对信息保密工作有了较高的认识，在日常信息管理中，能够主动与信息管理员沟通，确定信息性质，没有发生过泄密或者选择性信息披露等问题。
（五）内部审计制度的执行问题
1．问题
《公司章程》第156条规定，公司内部实行审计制度；第157条规定，审计负责人向董事会负责并报告工作。《内部审计制度》第16条规定“审计程序包括根据董事批准的年度审计工作计划。制订审计方案，发出审计通知书。”第17条“编制年度审计工作计划。”第21条规定“提出审计报告，作出审计意见书或审计决定。”公司对内部审计进行了较为系统的制度安排，但尚未开展工作。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
公司成立了审计监察部，配备了审计人员，按照《内部审计制度》的规定开展了相关工作。2007年10月末，制定了公司《2007年度内部审计计划》，2008年1月，制定了公司《2007年度内部审计方案》，对公司及子公司下发了《审计通知》。根据方案要求，对公司及子公司进行了内部审计，并出具了公司《内部审计报告》，做出了《内部审计意见书》2008年1月，制定了公司《2008年度内部审计计划》，2008年7月，制定了公司《2008年半年度内部审计方案》和下发了《审计通知》。现内部审计正在进行过程中。
3．整改效果
公司内部审计工作已经按照启动，在审计中发现了公司管理和经营中的一些问题，并提出了相应的建议，为公司管理者的决策提供了参考依据。
（六）董事会专业委员会相关问题
1．问题
公司董事会各专门委员会的作用发挥不够，个别董事会专门委员会开展活动较少，会议记录不完整。同时，根据证监会《公司治理准则》的相关规定，公司提名委员会和审计委员会中独立董事为占多数，且独立董事在其中未担任主任委员或召集人。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
公司董事会已在原有工作的基础上责成各专门委员会根据自己的职责，履行勤勉尽责的义务，按照议事规则的规定，做好会议记录，做出相关决议，交董事会秘书进行整理归档。
2007年10月31日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《调整相关专业委员会的人员组成和主任委员》的议案，调整后的专业委员会成员和召集人符合《公司治理准则》的要求。
2008年3月30日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《董事会审计委员会年报工作规定》，明确了董事会审计委员会在年报中工作的流程。
3．整改效果
组织董事会专业委员会现场考察，专业委员会对公司定期报告及时提出了审核意见，公司定期报告质量有所提高。
（七）董事会、监事会会议通知的方式问题
1．问题
《公司章程》第166条规定“公司召开董事会的会议通知，以专人送出的方式进行。”第167条规定“公司召开监事会的会议通知，以专人送出的方式进行。”第168条规定“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期。”但公司日常是由证券部通过传真或电话方式进行通知，未严格执行制度规定。
2．整改完成情况
已按期限完成整改。
公司召开董事会、监事会的会议通知严格按照《公司章程》的规定执行，会议通知及会议文件以书面的方式送达给了各位董事、监事，并在会议召开前以口头的方式再通知一次，书面通知进行了存档。
3．整改效果
规范了董事会、监事会的通知方式，保证了董事、监事及时取得会议文件并按时参加会议。
二、持续改进问题整改情况
1．问题
公司控股子公司宁夏西部聚氯乙烯有限公司（下称西部公司）借用大股东宁夏英力特电力集团股份有限公司（下称英力特集团）2.3亿借款问题尚未得到全部解决。
2．整改效果
公司整改计划2008年11月30日前督促西部公司规范向英力特集团借款的问题。目前正在实施过程中。
截至2007年12月31日，西部公司对英力特集团的债务为2.07亿元；比证监会专项检查时下降2300万元。
3．公司下一步的改进计划
西部公司已制订了规范向大股东借款的计划，目前正在与银行积极协商，拟采取合理、合规的方式，在2008年11月30日前，规范向英力特集团借款的问题。
截至2008 年6 月30 日，公司专项治理整改报告问题都已经基本得到了整改，各项整改措施落到了实处，公司治理水平得到了进一步提升。公司将进一步加强公司治理工作的持续改进，提高公司董事、监事和高级管理人员规范化运作的意识和风险控制意识，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，继续提升公司治理水平，维护中小股东的利益，促进公司持续、健康、稳定地发展。

宁夏英力特化工股份有限公司董事会
二○○八年七月九日
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